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Vente d’un bien immobilier détenu par une SCI en cas de désaccord entre associés : Que faire de la société ?

Une SCI peut être créée et mise en place comme un outil de gestion du patrimoine immobilier. En effet, une société civile immobilière (SCI) est une société, donc une personne morale avec une existence juridique propre. À ce titre, elle est dotée d’un objet social déterminé par les associés, en rapport avec un bien immobilier.

1. Après la vente du bien que faire de la SCI ?

 Comme toute société, une SCI est limitée dans la durée, celle-ci ne pouvant excéder 99 ans. Cette période est toutefois suffisamment longue pour permettre à la société de réaliser ses objectifs c’est-à-dire son objet social, précisé dans les statuts. Une fois celui-ci réalisé, la société n’a aucun intérêt continuer. C’est notamment le cas lors de la vente d’un bien détenu par la société.

–  Les associés peuvent vendre toutes les parts pour les regrouper entres les mains d’un seul propriétaire, qui pourra alors dissoudre la SCI. Mais le premier obstacle à surmonter par le vendeur, appelé le cédant, va être de trouver un acheteur, le cessionnaire. Il faudra également dans certains cas détenir l’agrément des centres associés

–  Ils peuvent également décider que la SCI vend le bien et se répartir le prix de vente au prorata du nombre de parts détenus.

Par la suite, dans ce cas, l’impôt du sur la plus-value réalisée est déterminé au niveau de la SCI mais la plus-value correspondante demeure imposable au niveau de chaque associé. Réunis en assemblée générale, les associés décident la dissolution de la SCI, son objet social ayant cessé d’exister. Les dettes sont remboursées, le solde des comptes bancaires est réparti entre les associés au prorata de leurs parts, les comptes de la SCI sont clôturés.

La dissolution peut également être judiciaire, par exemple lors de problème de recouvrement par les créanciers.

2. La dissolution comme solution au conflit entre associés

L’article 1844-7 du code civil prévoit que la société prend fin par la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé par justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Après la convocation des associés à une assemblée extraordinaireassemblée générale extraordinaire, Ils devront nommer un liquidateur (qui peut être le gérant). En cas de désaccord, un juge pourra intervenir pour le choix du liquidateur. A l’issue de l’assemblée générale, un procès-verbal sera rédigé. Le liquidateur devra alors l’enregistrer à la recette des impôts du domicile de l’un des associés.

Ensuite, le liquidateur devra procéder à :

  • La publication de la dissolution dans un journal d’annonces légales. Ceci permet d’informer les créanciers de la SCI de sa dissolution, afin de leur permettre de faire valoir leurs droits.
  • Le dépôt du procès-verbal (en deux exemplaires) au Greffe du Tribunal de Commerce par le liquidateur

Une fois la SCI dissoute, le liquidateur devra procéder à sa liquidation en vendant les éléments d’actif afin de rembourser les créanciers. 

Lorsque tout l’actif de la société aura été liquidé, le liquidateur procèdera à la publication de la liquidation dans le journal d’annonces légales

Puis il procèdera à la radiation de la SCI du Registre du Commerce et des Sociétés.

Dès que la SCI est radiée du RCS, elle perd sa personnalité juridique et n’existe plus. S’il reste des biens une fois que la SCI a été liquidée, les associés en deviendront propriétaires indivis.Bien évidemment, la dissolution d’une SCI ne soustrait pas les associés à la fiscalité en vigueur. Ils devront donc se soumettre :

  • A l’imposition des plus-values réalisées lors de la vente des biens. Les associés payent cet impôt au pro rata de leur droit sur les biens.
  • A l’imposition sur le résultat de la SCI sur l’année de dissolution.

NB : Pour les immeubles apportés par un associé à une SCI à l’impôt sur le revenu, celui ci peut récupérer son immeuble sans payer d’impôt (Théorie de la mutation conditionnelle des apports)


Pour plus d’informations à ce sujet, n’hesitez pas à contacter le cabinet d’expert-comptable Roche & Cie, notre spécialiste à ce sujet, Sandy Dalmas, vous répondra.


Cabinet Roche & Cie, Expert-comptable à Lyon
Spécialiste de l‘immobilier et de la fiscalité des non-résidents